Anticorrupción

Obligación: La esencia de esta política refleja la parte de Anticorrupción del Código de Ética y de Conducta de SECAE.

8.1.1 SECAE, como empresa, cumple legalmente con lo establecido en las leyes, reglamentos y normas aplicables en territorio mexicano y extranjero durante los servicios de capacitación y asesoría. Así mismo SECAE cumple con el Programa Nacional de Combate a la Corrupción determinado por la Secretaria de la Función Pública (SFP), que hace referencia al soborno y la corrupción entre empresas privadas, entre éstas y entidades gubernamentales. En apego a este programa, SECAE define el Código de Ética que establece nuestra intención y obligación de actuar siempre de manera honesta y ética en todas nuestras actividades empresariales.

 

8.1.2 SECAE, prohíbe el soborno y la corrupción en todas las relaciones comerciales que se establezcan en cualquier país. Esta política se aplica a todas las transacciones entre SECAE y cualquier otra organización, independientemente de que se lleve a cabo entre SECAE y una entidad privada o entre SECAE y un funcionario público. Se aplican prohibiciones especialmente estrictas a cualquier intento de influir de forma ilícita en funcionarios públicos, incluido el personal de entidades públicas o controladas por el Estado que participen en actividades comerciales ordinarias.

 

8.2 Nuestra obligación en relación a los pagos según esta Política anticorrupción es muy clara.

 

8.2.1 Se prohíbe a los empleados e intermediarios de SECAE realizar, ofrecer o aceptar sobornos, pagos o cualquier cosa de valor con la finalidad de conseguir o mantener de manera impropia contratos, negocios, aprobaciones gubernamentales, regulaciones arancelarias o fiscales favorables o conseguir cualquier otra ventaja empresarial impropia, con ninguna entidad o persona. Se prohíben los sobornos, comisiones ilegales o cualquier otro pago o ventaja ilegal o no ético, incluso cuando sean una práctica habitual para otros en el país o en la industria en la que opera SECAE. Además, muchas de estos reglamentos que se imponen en la empresa, la obligación igualmente importante el establecimiento de nuestros controles internos y prácticas contables que impidan el uso de fondos para sobornos o pagos ilegales. Es vital que nuestra contabilidad de la empresa se realice de manera que revele cualquier discrepancia de manera que se puedan adoptar medidas para corregirla.

 

8.3 Conscientes de esto requerimientos, nuestra Política es la siguiente.

 

8.3.1 SECAE mantendrá libros y registros que reflejen de manera exacta y justa las transacciones de la empresa y mantendrá un sistema de control contable interno adecuado. Los libros y registros se deberán mantener con un nivel de detalle razonable para reflejar con exactitud las transacciones y el uso de los activos de la empresa. Toda transacción no registrada en los libros en relación a nuestros intermediarios o compañías privadas, gobiernos extranjeros o sus respectivos agentes, constituye una infracción de esta Política.

 

8.3.2 Indicaciones: En la práctica, usted deberá revisar y comprender por completo los siguientes puntos:

  • Valor del pago.“Cualquier cosa de valor” incluye una gran variedad de artículos. Algunos ejemplos habituales son efectivos, regalos, comidas, ocio, acciones, propiedades personales, asunción o condonación de deudas, donaciones benéficas y servicios. Incluso si el “valor” del artículo es pequeño, sigue constituyendo una infracción potencial y se debe evitar.

 

  • Efectividad de la oferta.De acuerdo a la legislación de numerosos países, SECAE habrá cometido una infracción incluso si se rechaza la oferta de pago o soborno. Tampoco importa si el pago se realiza realmente ni si el destinatario hace realmente algo para usted. La infracción se produce en el momento en que se realiza un ofrecimiento impropio o de pago.

 

  • Funcionarios gubernamentales/empresas privadas.Nuestra Política prohíbe el soborno y la corrupción entre SECAE y sus colaboradores comerciales, además de entre SECAE y funcionarios gubernamentales. No obstante, hay leyes específicas que solo inspeccionan los sobornos y pagos a funcionarios de gobiernos nacionales y extranjeros. Estas leyes imponen cuantiosas multas y sanciones por las infracciones cometidas. En muchos países, el gobierno puede tener un interés de propiedad parcial en una empresa con la que SECAE decide hacer negocios. Como no siempre será evidente si una empresa es de titularidad exclusivamente privada o tiene alguna participación del gobierno, es especialmente importante que los empleados de SECAE nunca ofrezcan ni realicen sobornos ni pagos ilícitos a ninguna entidad.

 

  • Uso de agentes y otros intermediarios.SECAE depende de agentes de ventas (denominados en ocasiones representantes comerciales) en numerosos países para que le ayuden en la comercialización de sus productos y servicios. Es importante comprender que la prohibición de realizar pagos ilícitos y sobornos se aplica a este tipo de intermediarios. SECAE será el responsable si uno de sus agentes, o sus subagentes, realiza un pago ilegal o un soborno a un cliente potencial o existente de SECAE. De igual manera, no se pueden efectuar pagos impropios ni sobornos, ni siquiera a los amigos o familiares de una persona empleada por el cliente, o de un funcionario gubernamental, si SECAE sabe o cree firmemente que el pago beneficiará al cliente o funcionario gubernamental con una finalidad impropia.

 

Es imperativo, al elegir utilizar agentes e intermediarios, establecer claramente la finalidad empresarial para la que prestarán sus servicios. Debemos saber siempre con quién estamos haciendo negocios y asegurar que, cuando esos terceros actúen en nombre de PPG, lo hagan de manera ética y conforme a esta Política y a la legislación y normativa aplicables. Hemos desarrollado procesos internos que se deben utilizar para verificar la selección inicial de estos agentes e intermediarios y su integridad permanente durante el transcurso de nuestra relación mutua.

 

Debemos también aplicar el mismo nivel de diligencia al seleccionar socios en uniones temporales con empresas, candidatos para adquisiciones y sus respectivos agentes y representantes. SECAE podría ser considerado responsable de las actividades impropias realizadas por una compañía que adquiera o por sus colaboradores temporales si no hace lo siguiente: (i) realizar una revisión cuidadosa y oportuna de las áreas de posible riesgo; (ii) implementar u programa de conformidad eficaz en esas entidades; o (iii) detener de cualquier otra forma tales actividades impropias.

 

  • Rebajas, rebajas fiscales y descuentos.Al igual que muchas compañías, SECAE ofrece ocasionalmente rebajas, rebajas fiscales y pagos o descuentos similares para obtener o conservar contratos o negocios como parte de un acuerdo comercial negociado. Estos pagos no se consideran “impropios” si se incluyen expresamente en el contrato, son razonables y coherentes con las prácticas habituales de la unidad de negocio, no se pagan en efectivo, se pagan a la entidad del cliente en lugar de o a través de una persona o un tercero sin la aprobación del departamento jurídico, se contabilizan adecuadamente en nuestros libros y asientos, y son conformes en todos los aspectos a los requisitos del contrato.

 

  • Prevención del soborno.En algunas jurisdicciones, SECAE puede ser condenada por un delito penal si no impedimos que se realicen sobornos en nuestro nombre, por ejemplo, por parte de un empleado o un agente comercial. En el caso de los agentes, podríamos ser responsables independientemente de si alguien de nuestra empresa ha tenido o no conocimiento del soborno.

 

  • Regalos, comidas, viajes, hoteles y ocio.En la práctica, se entiende que proporcionar regalos, comidas, hoteles y ocio de manera razonable y adecuada a clientes, proveedores y otros colaboradores empresariales resulta útil para generar buena voluntad y una relación comercial positiva. En muchas culturas, el intercambio de regalos modestos entre colaboradores comerciales es algo esperado.

 

Sin embargo, no se permite ofrecer artículos o servicios excesivos o inadecuados de esta naturaleza. Todos los regalos, hoteles, viajes, ocio y comidas empresariales deben ser proporcionados a la ocasión y cumplir la política de SECAE, la legislación y la normativa locales del país en el que se encuentre el destinatario. Por ejemplo, aunque es apropiado y aceptable pagar los gastos de viaje de un cliente para visitar instalaciones de fabricación, investigación o de otro tipo de SECAE con fines empresariales legítimos, es necesaria una vigilancia. La duración de la visita debe ser acorde al tiempo necesario para cumplir la finalidad empresarial, y el coste del viaje debe ser razonable y cubrir solo los costes reales relativos al viaje. El cliente deberá pagar todos los gastos no relacionados, tales como la prolongación del viaje, compras, servicios, etc.

 

Además, los gastos realizados y las actividades llevadas a cabo como parte del alojamiento, viaje, regalos, ocio y comidas deben ser transparente. Esto quiere decir que los apuntes contables que evidencien dichos gastos y actividades deben estar claramente referenciados a las personas participantes, identificar claramente la finalidad empresarial, describir la actividad, declarar la cantidad de dinero gastado, etc.

 

  • Contribuciones benéficas. Como buen ciudadano corporativo, SECAE realiza contribuciones periódicas y generosas a organizaciones benéficas cualificadas de todo el mundo, dentro del programa de contribuciones a organizaciones benéficas. Sin embargo, muchos empleados se sorprenden al saber que las contribuciones benéficas pueden suponer un riesgo de infracción de la legislación o la normativa antisoborno o anticorrupción.

 

El riesgo surge cuando se realizan contribuciones a una organización benéfica por solicitud directa, sugerencia o recomendación de un funcionario gubernamental o un colaborador comercial. Realizar un pago a una entidad de ese tipo se puede considerar un soborno indirecto realizado para “conseguir o mantener de manera impropia contratos, negocios, aprobaciones gubernamentales, regulaciones arancelarias o fiscales favorables o conseguir cualquier otra ventaja empresarial impropia”. Las donaciones en nombre de SECAE y sus filiales se deben realizar después de consultar con el Director, si procede, con el departamento de administración.

 

  • Contribuciones políticas.La ciudadanía de SECAE incluye el desarrollo y el mantenimiento de relaciones de trabajo constructivas con funcionarios gubernamentales. SECAE presta su apoyo a candidatos políticos mediante estructuras aprobadas por la empresa, dentro de la legalidad local y con la aprobación del departamento de Asuntos Gubernamentales de SECAE en México de forma similar al riesgo que presentan las contribuciones benéficas, existe una preocupación clara si se realizan contribuciones a un partido o candidato político por solicitud directa, sugerencia o recomendación de un funcionario gubernamental o un colaborador comercial.

 

8.4 Consecuencias:

8.4.1 Las infracciones de esta Política y de la legislación y normativa antisoborno y anticorrupción pueden acarrear graves sanciones civiles y/o penales, tanto para la empresa como para las personas participantes. Es importante actuar siempre de forma que se evite incluso la apariencia de una infracción potencial de estas restricciones. Las sanciones penales a las personas pueden acarrear diez años de prisión o más, además de multas personales, que SECAE no puede pagar en su nombre. Cualquier incumplimiento de esta Política o esta legislación puede acarrear medidas disciplinarias por parte de la compañía, incluido el despido del infractor.

 

8.5 Supervisión y revisión

8.5.1 La dirección de la unidad de negocio es responsable de establecer controles para asegurar que el negocio se realice globalmente de conformidad con las políticas de SECAE y con toda la legislación y normativa aplicable. Los servicios de auditoría corporativos de SECAE supervisarán y revisarán periódicamente el cumplimiento por parte de los empleados de esta Política, los procedimientos, y la legislación y normativa relacionados.

 

8.6 Notificación:

8.6.1 Todos los directivos, delegados o empleados de SECAE y sus filiales que sospechen o conozcan alguna infracción de esta Política o de esta legislación y normativa deberán notificarlo al Director de Conformidad de SECAE, a otros recursos indicados a continuación o mediante las “Líneas directas para cuestiones éticas” confidenciales y anónimas de SECAE.